Wie gründet man eine SARL?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée, SARL) ist in Luxemburg die häufigste Gesellschaftsform. Rund zwei Drittel der im Land bestehenden Unternehmen haben diese Rechtsform angenommen. Im Wesentlichen wird sie aufgrund der drei nachfolgend beschriebenen Vorteile gewählt.

Eine überschaubare Struktur mit begrenzten Risiken

Erstens haften die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Beteiligung, für die kein hohes Startkapital erforderlich ist. Das Mindestkapital für eine SARL liegt bei 12.394,68 EUR. Wenn sich 40 Gesellschafter – die zulässige Höchstzahl – beteiligen, muss jeder lediglich 309,9 EUR beisteuern. Meldet die SARL Insolvenz an, verlieren die Gesellschafter lediglich diese 309,9 EUR und keinen Cent mehr!

Die Anteile können zwischen Gesellschaftern frei veräußert werden, während eine Veräußerung an Dritte nur mit Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Kapitals umfassen muss, bei der Generalversammlung zulässig ist. Die Gesellschafter behalten die absolute Kontrolle über die Beteiligungen.

Der letzte, nichtsdestotrotz wichtige Vorteil besteht darin, dass die SARL eine überschaubare Struktur aufweist und eine geringere Verwaltungsbürokratie erfordert. Sie ist äußerst flexibel, denn es kann sogar eine Société à responsabilité limitée unipersonnelle, also eine Einpersonengesellschaft, mit nur einem Gesellschafter gegründet werden. Viele Unternehmer entscheiden sich für diese Lösung, da anders als bei einem Einzelunternehmen, bei dem die Person den Beruf in ihrem eigenen Namen ausübt, ihr persönliches Eigentum nicht mit der Einpersonengesellschaft verbunden sind.

1-Euro-Gesellschaft ab Januar 2017

Zum 1. Januar 2017 tritt in Luxemburg ein Gesetz in Kraft, das die Gründung einer vereinfachten SARL ermöglicht. Als Variante der klassischen SARL soll die SARL-S jungen Unternehmern durch geringere Kosten und ein beschleunigtes Verfahren die Gründung erleichtern. Das Gesellschaftskapital kann auf einen symbolischen Betrag von 1 Euro reduziert werden, und zur rechtswirksamen Gründung reicht eine privatschriftliche Urkunde aus. Anders als bei einer klassischen SARL muss kein Notar mehr hinzugezogen werden. Im Gegenzug für diese Vereinfachung sind bei der SARL-S bestimmte Beschränkungen und Auflagen vorgesehen. Unter anderem können beispielsweise nur natürliche Personen – und nicht moralische Personen wie bei einer klassischen SARL – Gesellschafter und/oder Geschäftsführer der SARL sein.

Die unerlässliche Niederlassungsgenehmigung

Unabhängig von der Form der SARL müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein, damit sie ihre Geschäftstätigkeit ausführen kann. Kaufmännische, handwerkliche und industrielle Tätigkeiten sowie bestimmte freie Berufe intellektueller Natur bedürfen einer vorherigen Niederlassungsgenehmigung (auch „Gewerbegenehmigung” genannt). Diese Genehmigung wird an den Inhaber persönlich vergeben und ist nur gültig, wenn die Gesellschaft tatsächlich durch diesen geführt wird.

Zur Ausstellung einer Niederlassungsgenehmigung müssen drei Voraussetzungen erfüllt sein. Erstens muss die Gesellschaft über eine feste Betriebsstätte in Luxemburg verfügen, die dem Umfang der Geschäftstätigkeit angemessen ist, und darf keine einfache Briefkastengesellschaft sein.

Zweitens müssen der Geschäftsführer, der Mehrheitsgesellschafter und Personen, die in der Lage sind, erhebliche Kontrolle über die Führung der Gesellschaft auszuüben (bei einer Einpersonengesellschaft handelt es sich häufig um ein und dieselbe Person), die Bedingung der beruflichen Ehrenhaftigkeit erfüllen. Die Prüfung dieses Kriteriums stützt sich auf verfügbare Unterlagen und Informationen, die anhand einer Verwaltungsanweisung des Mittelstandsministeriums eingeholt werden. Gebietsfremde und Personen, die seit weniger als fünf Jahren in Luxemburg gebietsansässig sind, müssen ihre berufliche Ehrenhaftigkeit durch eine ehrenwörtliche Erklärung in Bezug auf eventuelle Leitungsfunktionen in Gesellschaften während der drei Jahre vor dem Antrag (Formular erhältlich unter guichet.public.lu), eine notarielle Erklärung über die Insolvenzfreiheit und einen Auszug aus dem Strafregister oder Führungszeugnis oder ein gleichwertiges Dokument nachweisen.

Der Geschäftsführer muss ferner die Bedingung der beruflichen Qualifikation erfüllen. Diese kann durch den Besitz eines beruflichen Befähigungsdiploms oder sonstige Berufsabschlüsse, entweder durch die Bescheinigung einer beruflichen Erfahrung von drei Jahren im selben Geschäftszweig oder im Fall von Handwerkern durch den erfolgreichen Abschluss eines beschleunigten Bildungsgangs der Industrie- und Handelskammer nachgewiesen werden.

Fazit: Die Gründung einer SARL ist nicht sehr kompliziert. Wenn Sie noch Zweifel oder Fragen haben, können Sie sich bei den Industrie- und Handelskammern über den Bereich für Unternehmen an einen Berater wenden, der alle zur Unternehmensgründung notwendigen Schritte mit Ihnen durchspricht. Auch Ihr Bankberater hilft Ihnen gerne mit Empfehlungen weiter.

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